——从一起股权转让纠纷案说起
王辉明
2008年10月20日，终于得到省高院终审判决书下发的消息，历时近18月的广东广粮实业有限公司九江分公司（以下称广粮公司）与永修县庄稼人粮食有限公司（以下称庄稼人公司）之间的股权纠纷案至此尘埃落定。判决的结果尽管已是意料之中，但代理此案的艰辛与压力仍然让人久久回味。
还记得2008年元旦刚过，甚至还来不及与家人共享节日的欢快，我便踏上了进京的列车，试图为广粮公司与庄稼人公司之间的股权纠纷案寻找权威答案。揣着刚刚接到的一审判决书，我感到前所未有的压力。一审判决广粮公司完全败诉，被要求向庄稼人公司支付800余万元股权转让费用，该判决如果成立，不仅意味着巨额国有资产的流失，还将意味着相关负责人的失职。
北京之行还算顺利，通过朋友的辗转介绍，我不仅结识了三位法学界的大师，并有幸近距离地聆听了他们对案情的分析。三位法学大师分别是：中国政法大学赵旭东教授、中国人民大学叶林教授、北京大学甘培忠教授，他们对于公司法的研究在国内均可谓造诣颇深。得到名师指点后，为弥补自己实务方面的不足，紧接着又聘请了北京赵小鲁律师事务所对本案进行论证。无论是三位大教授，还是京城大律师，他们严谨的治学作风、缜密的办案思路、快捷的工作效率，均让我受益非浅。北京之行坚定了我代理本案的信心。为确保万无一失，我又不失时机地向广粮公司主要领导建言，请求总公司从广州本部指派法律顾问支援，但总公司领导权衡再三，否决了我的建议，明确要求由我一人继续代理二审。领导的信任继是压力，更是动力，我义无反顾地投入到紧张的二审诉讼当中。
尽管有了专家的论证意见，又有了委托方高度信任，但我深知：作为一起诉讼案件，其风险无处不在，更何况本案标的巨大，分歧明显，一审判决对我方又十分不利。这一切，可谓让我如履薄冰，丝毫不敢大意。于是，我不厌其烦地重新研究了全部案卷材料，同时查阅了大量的法律条文以及相关司法与法理解释，并结合专家论证意见，在此基础上形成了较为详尽的上诉状。事实证明，一份客观全面、有理有据的上诉状是二审成功的基本保证。从省高院最后作出的判决书内容来看，我所提交的上诉意见绝大部分得到采纳。上诉状提交之后，我又一再强迫自己打开思路并苦苦思索如何在原有材料基础上从证据上进行突破，以进一步支持我方上诉请求。思考再三，我觉得惟有从广粮公司属国有独资企业，涉案标的属国有资产等方面入手。在和总公司领导认真分析后，我方将一审判决结果以及可能导致巨额国有资产流失的风险及时向上级公司作了专题汇报，并建议上级公司向广东国资委进行反映。广东国资委接到汇报后，对本案高度重视，为此进行专门研究并下发文件，明确指出广粮公司与庄稼人公司就股权转让事宜所签订的《转让协议》属于对国有资产的无权处分行为。尽管广东国资委这一文件并非法律依据，但作为国有资产主管部门的明确态度至少对案件处理起到一定的积极作用，而广东国资委这一文件恰好又可成为我方二审提交的新证据。二审开庭时，对方所有证据和一审完全一样，而我方则结合提交的新证据从另一方面说明本案股权转让行为不应得到支持。这一点我想对方也是始料不及。考虑到本案的股权转让纠纷既涉及合同法关于合同成立的必要要件问题，又涉及公司法关于股权转让条件等问题，且司法实践中并不多见。为避免仁者见仁、智者见智现象，我花了大量时间与精力查找权威案例以佐证自己的上诉主张。功夫不负有心人，我终于查找到了一起基本案情相同、争议焦点一致，由辽宁省高院一审、最高人民法院作出二审的股权转让纠纷案例，并将此案例及时提交给了二审法院参考。
